Приступать к его написанию необходимо тогда, когда уже собрана и проанализирована информация о продаваемом объекте, проведена его оценка и юридический аудит, определены группы потенциальных покупателей. Кроме инвестиционного (информационного) меморандума в зависимости от величины бизнеса, состояния конкурентной среды, условий конфиденциальности и выбранной стратегии, может готовиться также и краткое предложение (бриф). Если среди потенциальных покупателей числятся крупные корпоративные структуры и инвестиционные фонды, то потребуется и красочная электронная презентация.
Что же представляет собой такой важный документ, как инвестиционный меморандум? Каких-то стандартов или жёстких правил не существует, однако специалисты советуют всё же придерживаться устоявшихся норм делового оборота. Мы рекомендуем при подготовке меморандума стремиться к тому, чтобы документ выполнял свою главную роль – представлял описываемый объект в привлекательном для инвесторов виде и в то же время содержал достоверную информацию. В зависимости от выбранной стратегии продажи бизнеса меморандум может быть развёрнутым, на несколько десятков листов и содержать, кроме текстовой информации, таблицы, схемы и фотографии, а может быть и кратким, но вполне информативным.
Примерную структуру инвестиционного меморандума можно представить так:
В начале документа рекомендуем поместить так называемое исполнительное резюме - краткое (на 1-1,5 листа) предложение о продаже, содержащее данные о составе объекта, производимой продукции (услугах), основных конкурентных преимуществах и стоимости бизнеса. Дело в том, что лица, принимающие решения о покупке, из-за занятости не имеют возможности или желания глубоко вникнуть в многостраничный текст, а исполнительное резюме может подвигнуть их к передаче меморандума на рассмотрение ответственным исполнителям. Также этот раздел удобно использовать в качестве краткого предложения при адресной рассылке или размещении объявлений в сети Интернет.
Далее следует поместить краткое описание рыночной среды, в которой работает компания, её нынешнего состояния и перспектив развития. Полезно привести мнения специалистов и выдержки из недавних исследований, говорящие в пользу дальнейшего роста именно того сегмента рынка, на котором работает продаваемый объект. Особо следует выделить место компании в конкурентной среде, её рыночную долю, сильные стороны и возможности для развития. Здесь же можно привести и ключевые конкурентные преимущества, показать ценность деловой репутации бизнеса.
Основная часть инвестиционного меморандума описывает объект с разных сторон. Главы и подглавы можно расположить следующим образом:
1. История компании. Краткое изложение истории создания и развития бизнеса, его достижений.
2. Описание объекта:
2.1. Активы:
2.1.1. Здания и помещения (на правах собственности или аренды, метраж, основные характеристики, ставка арендной платы), аналогично – земельные участки;
2.1.2. Оборудование и иное движимое имущество. Стоимость (балансовая и рыночная), техническое состояние и т. п. Рекомендуется поместить полный перечень основных средств в виде приложения к инвестиционному меморандуму.
2.2. Продукция компании. Описание выпускаемой продукции (услуг).
2.3. Организационная структура построения бизнеса:
2.3.1. Штатное расписание и схема оргструктуры, описание вертикальных и горизонтальных связей, коммуникационного процесса и документооборота
2.3.2. Описание компетенций ключевых сотрудников, системы подбора, мотивации и обучения сотрудников.
2.4. Описание бизнес-процессов, логистической цепочки.
2.5. Сбытовая, маркетинговая и рекламная политика.
2.6. Финансовое состояние. В этом разделе можно привести данные управленческой отчётности за последние 2-3 года, показывающие динамику развития бизнеса: управленческие балансы, отчёты о прибылях и убытках и движении денежных средств. Если представление развёрнутых данных невозможно по соображениям конфиденциальности (а зачастую по причине отсутствия положительной динамики), всё равно рекомендуется дать в агрегированном виде информацию об активах и пассивах, объёмах выручки и прибыльности компании. Здесь же необходимо дать письменные пояснения к таблицам. Отрицательные результаты также должны быть аргументированы (молодость компании, недостаток оборотных средств, усиление конкуренции, необходимость обновления основных средств).
Вопрос, на который нельзя дать однозначный ответ – стоит ли в инвестиционный меморандум включать данные из оценочных заключений. Мы рекомендуем подходить к этому с осторожностью. Не секрет, что получить оценочное заключение о стоимости бизнеса с желаемой для продавца суммой не является проблемой. Включив такие «данные» в меморандум, вы рискуете вступить в ненужную дискуссию с потенциальным покупателем без шансов её выиграть. Если же вы доверите предпродажную подготовку действительно независимым специалистам по оценке и дальнейшей продаже бизнеса, то получите стоимость, максимально приближенную к реальности. Поскольку справедливая цена сделки формируется в результате взаимного согласия сторон, всегда необходимо учитывать возможности для торга и иметь «запасные рубежи». Поэтому стоимость компании, указанная в меморандуме, может быть ненамного (не более 5-10%) выше той, которую определил независимый специалист. Однако эта стоимость должна укладываться в рамки сроков окупаемости и предпочтений инвесторов, а также грамотно обоснована с указанием использованных методов оценки и базовых данных, использованных при определении цены.
Для компаний, находящихся на ранней стадии развития, неплохо было бы привести инвестиционный, маркетинговый или бизнес-план на среднесрочную перспективу, показывающий возможности роста бизнеса.
В заключительной части подводится итог, который должен окончательно убедить потенциального инвестора в необходимости покупки данной компании. Можно ещё раз повторить основные конкурентные преимущества и перспективы рынка, а также обратить особое внимание отдельных групп покупателей (например, отраслевых или финансовых) на возможность захватить долю рынка, минимизировать издержки, получить синергетический эффект.
В приложения к меморандуму выносится полный перечень основных средств, схемы построения организационной структуры или бизнес-процессов, перечень заслуг (выполненных проектов), наград и премий, фотографии продукции и объекта.
Инвестиционный меморандум должен быть написан доступным языком и обязательно содержать расшифровку узкоспециальных терминов, не всегда понятных инвестору. Если вы пользуетесь услугами профессионального бизнес-брокера, то составление меморандума для него всегда является необходимым этапом предпродажной подготовки. При самостоятельной разработке документа советуем не переусердствовать, иначе вместо инструмента может получиться хвалебный панегирик.
Источник: www.biztorg.ru