Приобретение действующего предприятия – далеко не простое дело. Продавцы бизнеса не всегда прибегают к услугам специалистов по оценке, и стоимость выставленной на продажу компании может значительно отличаться от справедливой цены.
Совет 1: справедливая цена бизнеса должна обеспечивать его жизнеспособность.
Под справедливой ценой чаще всего подразумевают цену состоявшейся сделки купли-продажи бизнеса, когда продавец и покупатель сошлись в понимании стоимости компании. Такая стоимость называется обоснованной рыночной стоимостью. Развёрнуто этот относительно новый для нашего рынка термин можно охарактеризовать так: «Обоснованная рыночная стоимость – это цена в денежном выражении, по которой компания может перейти из рук желающего совершить сделку продавца в руки желающего совершить сделку покупателя при условии, что обе стороны должным образом информированы обо всех обстоятельствах, имеющих отношение к предмету сделки, и ни одна из сторон не испытывает принуждения к продаже или покупке». Иными словами, это максимальная цена, которую готов уплатить покупатель и минимальная цена, на которую готов согласиться продавец.
На справедливую цену компании влияет очень много факторов как внешней, так и внутренней среды. Покупатель должен тщательно оценить влияние этих факторов на будущую доходность бизнеса и назначить цену с таким расчётом, чтобы она обеспечила жизнеспособность компании на среднесрочную перспективу. Привлекая заёмные средства для покупки компании, новый владелец даже при соблюдении современных принципов менеджмента и в самой благоприятной экономической ситуации может столкнуться с трудностями, связанными с обслуживанием долга. Компании, перегруженные долгами, при ухудшении экономической ситуации разоряются первыми. Таким образом, справедливая оценка бизнеса является решающим обстоятельством, влияющим на уровень доходов нового владельца и на потенциал роста компании.
Для того, чтобы бизнес был жизнеспособным, необходимо, чтобы его денежный поток был достаточным для того, чтобы:
- Обслуживать новый долг компании (если покупка бизнеса полностью или частично производится за счёт заёмных средств);
- Обеспечивать надлежащее вознаграждение за работу владельца;
- Обеспечивать адекватный уровень рентабельности совокупных активов для поддержания интереса покупателя к ведению данного бизнеса и участию в работе компании.
Очень часто при ведении переговоров о покупке приобретателю приходится подробно разъяснять важность этих требований, чтобы вернуть продавца от необоснованных предположений к реальности. Надо понимать, что многие владельцы, которые «взращивали» свой бизнес, пережив как хорошие, так и трудные времена, испытывают к своей компании своего рода привязанность, что мешает им объективно взглянуть на свой бизнес, когда идёт речь об определении его подлинной стоимости. Каждый владелец считает свою компанию исключительной, на самом деле исключительной можно считать компанию, которая выглядит исключительно в глазах продавца.
Ниже в обобщённом виде приведен перечень последовательных шагов, которые должен предпринять покупатель при покупке компании и после совершения сделки с целью обеспечения жизнеспособности бизнеса:
- Убедитесь, что особенности покупаемого бизнеса соответствуют всем вашим запросам, в том числе касающихся уровня личного вознаграждения и поддержания привычного образа (стиля) жизни;
- Проведите всесторонний анализ слабых и сильных сторон бизнеса;
- Назначьте справедливую цену и условия сделки;
- Составьте полный и обоснованный бизнес-план на среднесрочную перспективу (как минимум на предполагаемый срок возврата вложенных средств);
- Внедряйте современный менеджмент, управленческий учёт; грамотно управляйте финансовыми потоками;
- Ведите грамотную маркетинговую и рекламную политику, эффективно используйте информационные ресурсы;
- Постоянно адаптируйтесь к изменяющимся условиям рынка, своевременно отвечайте на вызовы внешней среды.
Совет 2: тщательно оцените приобретаемую компанию.
Данный совет предназначен частным лицам, рассматривающим возможность приобретения бизнеса стоимостью от 150 тысяч до 2,5 миллионов долларов за собственный счёт, а не в качестве корпоративного покупателя. Обычно послужной список приобретателя компании средней величины включает предшествующий или текущий опыт владения другим бизнесом или богатый опыт работы в корпоративных структурах (иногда и то, и другое). Естественно, они имеют большой опыт в области маркетинга, менеджмента, финансового управления, и иногда и опыт в приобретении собственности.
Для того, чтобы тщательным образом изучить информацию о выставленной на продажу компании, необходимо обработать довольно большой объём финансовой информации. Как правило, запрашиваются у продавца и обрабатываются( иногда с привлечением специалистов) следующие данные:
- Отчёты о прибылях и убытках и балансовые отчёты, скорректированные таким образом, чтобы представленные данные наиболее полно отражали реальную доходность предприятия и обоснованную рыночную стоимость его активов. Поскольку официальные балансовые отчёты не всегда совпадают с управленческими, особое значение будут иметь данные о реальном положении дел в компании. Желательно иметь такие данные как минимум за три последние года работы предприятия, поскольку меньший срок не может дать точного прогноза будущих доходов бизнеса.
- Сведения о кредиторской и дебиторской задолженности с разбивкой по срокам задолженности;
- Копии договоров аренды;
- Сведения о фонде заработной плате персонала;
- Данные оценки недвижимости, механизмов и оборудования.
Лучшей проверкой правильности назначения цены является оценка способности бизнеса окупить средства, потраченные на его покупку по этой цене. Если бизнес является нерентабельным и не обладает достаточными резервами для функционирования в условиях экономического спада, то цена на него была завышена. Если же ожидается, что по истечении разумного периода времени бизнес начнёт производить денежный поток, достаточный для покрытия средств, потраченных на его приобретение, то цена была назначена верно.
Для того, чтобы бизнес производил прибыль, важно наличие активов. Однако покупатель в первую очередь заинтересован не столько в покупке активов, сколько в приобретении права на получение потоков прибыли, генерируемых бизнесом. Поэтому подход к оценке компании на основе финансовых расчётов не очень подходит для компаний, имеющих значительные активы и небольшую прибыль.
Расчёт доходным подходом позволяет получить текущую стоимость предполагаемой величины будущего потока прибыли, т. е. ту сумму, которую готов заплатить покупатель за прибыль, которая будет получена в следующем году, на второй, третий год и т. д., дисконтированную с учётом процентной ставки, отражающей инфляционные ожидания, уровень риска, доходность альтернативных вложений и другие факторы. Чем выше степень риска, связанного с конкретными капиталовложениями, тем ниже должна быть цена.
Кратко методику расчёта можно представить так:
- Рассчитайте величину чистой прибыли компании от хозяйственной деятельности (чистую операционную прибыль). Упрощено это выглядит так: от валовой выручки необходимо отнять себестоимость реализованной продукции и эксплуатационные расходы.
- Имея величину чистой операционной прибыли, можно рассчитать примерный уровень цены компании. Чтобы не перегружать покупателей сложными расчётами, приведу примерное соотношение чистой операционной прибыли к цене компании. Данные получены эмпирическим путём на основании анализа десятков успешно завершённых сделок купли-продажи компаний средней величины.
|
Размер чистой операционной прибыли, тыс. долларов |
Коэффициент |
|
До 50 |
0,9-1,1 |
|
50-100 |
1,2 –1,4 |
|
100-200 |
1,4 –1,6 |
|
200-300 |
1,6-1,7 |
|
300-400 |
1,7-1,8 |
|
400-500 |
2 |
Используя эмпирические данные, необходимо проявлять осторожность. Помните, что назначение цены компании отчасти является искусством, а отчасти – наукой, в которой должна превалировать логика. Сколь хорошо бы ни была произведена оценка, нельзя исключать возможности неудачи в дальнейшей деятельности компании. Однако, если покупатель использовал для назначения цены приведённую выше таблицу, при грамотном ведении бизнеса он вправе ожидать в течение ближайших 3-5 лет получение нормы прибыли на вложенный капитал в пределах 40-65%.
Совет 3: правильно оцените свои финансовые возможности.
Покупка действующего предприятия является одним из способов прямого инвестирования.
Инвесторы, вкладывающие деньги в покупку 100% акций (долей) закрытой компании, в свою очередь, делятся на две категории:
- Финансовые, или спекулятивные инвесторы, вкладывающие деньги в предприятия с относительно невысокими рисками и высокой доходностью, значительно превышающую альтернативную доходность рынка ценных бумаг, паевых инвестиционных фондов и банковских вкладов. Покупаемое предприятие оценивается прежде всего с точки зрения возможности приносить высокий доход в среднесрочной перспективе, а также с точки зрения ликвидности, т. е. возможности в любой момент быстро избавиться от этого актива и даже заработать на его продаже. Обычно такие инвесторы не вникают в особенности рыночной ниши и тонкости производственного процесса, потому что управление компанией, в том числе и стратегическое планирование будут осуществлять наёмные топ-менеджеры. Также спекулятивные инвесторы требуют ежегодной выплаты дивидендов. Столкнувшись с трудностями, возникающими вследствие изменившейся рыночной конъюнктуры, действующего законодательства, проблемами, вызванными ростом компании, необходимостью технического перевооружения и требующими дополнительного вложения средств, такие инвесторы скорее продадут компанию, минимизировав возможные убытки, чем будут её развивать.
- Так называемые «бизнес-ангелы». Это частные лица, вкладывающие собственные средства в покупку предприятия, которым они в дальнейшем будут заниматься лично. Цель «бизнес-ангелов» - развитие купленного бизнеса, борьба за расширение рынка сбыта, техническое перевооружение, повышение профессионального уровня сотрудников, рост стоимости компании. Обычно такие инвесторы готовы на среднесрочную перспективу отказаться от получения дивидендов и реинвестировать прибыль в развитие бизнеса. Именно «бизнес-ангелам» и адресован этот совет.
Сделайте правильный финансовый расчёт. С покупкой компании ваши вложения только начинаются, и оценить их величину просто необходимо на самом начальном этапе. Проще говоря, неразумно покупать бизнес «на последние деньги», не оставляя средств для того, чтобы вдохнуть в своё приобретение новую жизнь.
Вот перечень ситуаций, которые могут возникнуть в первые месяцы после смены владельца компании:
- Прежний владелец, приняв решение о продаже бизнеса, максимально сократил рекламно-маркетинговый бюджет. За время экспозиции (т. е. время, прошедшее с момента выставления бизнеса на продажи до сделки), которое может составлять от 3-4-х до 9-12 месяцев, приток клиентов осуществлялся «по инерции» или поддерживался минимальным объёмом рекламы. Было прекращено участие в выставках и презентациях. На текущих доходах это могло пока не отразиться, однако вы будете вынуждены увеличивать расходы на маркетинговую и рекламную поддержку купленного бизнеса.
- С закупкой нового оборудования или модернизацией старого может произойти точно такая ситуация. Поэтому тщательно проверьте техническую документацию на оборудования, сроки техобслуживания и планового ремонт и спланируйте и эту статью затрат.
- Похожие проблемы возникают и с персоналом: навряд ли прежний владелец увеличивал расходы на оплату труда персонала, предполагая скорую продажу компании. Даже если он индексировал зарплаты с учётом инфляции, вам наверняка придётся повышать мотивацию ключевых сотрудников с целью повышения их лояльности к новому владельцу. Лишь через 4-6 месяцев, узнав людей поближе, вы сможете подходить к вопросам мотивации более персонально, нанимать новых людей и увольнять некомпетентных или недисциплинированных сотрудников.
- Вполне вероятно, что вам не понравятся схемы управления финансовыми потоками и минимизации издержек, в том числе налоговой оптимизации. Переход на менее рискованные схемы может сопровождаться уменьшением прибыльности бизнеса. Одним из способов повышения операционной маржи может быть поставка товара с длительной отсрочкой платежа по более высокой цене, для чего необходимы дополнительные оборотные средства. Может быть, разумно будет заменить кредитные средства на собственный капитал.
- Также подумайте о создании резервного фонда на случай непредвиденных ситуаций. Может случиться, что поставщики сырья (комплектующих, полуфабрикатов) не решаться сразу отпускать товар в кредит, как это делалось при старом владельце и попросят некоторое время оплачивать поставки по факту, чтобы убедиться в вашей надёжности как контрагента.
- Наконец, вы же предприниматель и хотите бизнес развивать. Поэтому для удовлетворения амбиций и достижения успехов в конкурентной борьбе вы будете продвигать новые идеи, продукты и проекты, что потребует дополнительных средств.
Совет 4: покупка будет успешной, если вы оцените потенциал покупаемого бизнеса.
Любому предпринимателю, пытавшемуся хоть раз приобрести действующий бизнес, хорошо известно, насколько трудное это дело. Многие компании, выставленные на продажу, имеют серьёзные проблемы или продаются по завышенной цене. И вообще на рынке купли-продажи бизнесов продавцы изначально имеют ряд преимуществ. Поэтому стоимость компании является главным фактором, определяющим, состоится сделка или нет.
Для того, чтобы купленный вами бизнес успешно развивался в будущем, необходимо чётко представлять, зачем вам нужна данная компания, каков её потенциал и какие усовершенствования можно для этого произвести, чтобы обеспечить рост доходности на ближайшую перспективу.
Легче всего оценить потенциал покупаемой компании предпринимателям, имеющим опыт работы в подобном бизнесе или смежных отраслях, а также прямым конкурентам, работающим в том же сегменте рынка, что и компания, выставленная на продажу. Например, сетевая компания (сеть приёмных пунктов химчистки, оказания фотоуслуг, салонов связи), занимающая 4-е место по доле рынка, при покупке 6-го по размеру игрока сразу выходит в лидеры рынка. При поглощении значительный эффект даёт экономия на издержках за счёт сокращения управленческого аппарата и отказа от аренды офиса купленной компании, что способствует росту доходности бизнеса в целом.
Оценить реальную перспективу увеличения общей доходности бизнеса могут также владельцы торговых компаний, покупающие готовое производство той продукции, которой они торгуют или производители, обзаводящиеся собственной сбытовой сетью. Зачастую бизнес покупается для встраивания в собственную производственную цепочку, и здесь также нетрудно оценить выгоды от сделки. Например, оценить перспективу покупки действующего завода по облицовке древесностружечной плиты могут в первую очередь производители этой самой плиты и владельцы мебельных производств, использующих кашированную ДСП в технологическом цикле.
Для предпринимателей, желающих сделать по-настоящему выгодное приобретение, но не имеющих опыта работы в данном рыночном сегменте, необходимо либо самим заняться изучением рыночной конъюнктуры, либо обратиться к специалистам. Конечно, квалифицированные специалисты помогут вам разобраться, насколько интересен и доходен тот или иной вид бизнеса именно сейчас, однако перспективное планирование более чем на 3-5 лет в условиях неокрепшей рыночной экономики и существующих политических рисках затруднено. Поэтому риск изменения экономической конъюнктуры, появления новых товаров-субститутов, ужесточения законодательства существует всегда и его необходимо учитывать.
Как известно, высокий риск оправдывается возможностью получения высоких доходов. Существует немало примеров, когда инвесторы вкладывали деньги в проекты, казавшиеся многим фантастическими, но порой через многие годы эти средства окупались многократно. Это относится в большей степени к инновационным проектам и венчурному финансированию, однако такие случаи нередки и на рынке купли-продажи действующих бизнесов. Например, в выигрыше оказались компании, сумевшие пару лет назад оценить потенциал и купившие действующие колл-центры для собственных нужд.
С ростом экономики страны и повышением покупательской способности населения многие крупные столичные компании устремились в регионы. По общему мнению, будущее бизнеса именно в завоевании регионов и выходе на рынки ближнего и дальнего зарубежья. Бесспорно, приход столичного инвестора в регион через покупку лидера местного рынка салонов сотовой связи – результат грамотной оценки перспектив покупаемого бизнеса.
Для предпринимателей, покупающих бизнес не с целью поглощения и не для перепродажи, а исключительно для его развития и активного участия в управлении, очень важно:
- Провести тщательный финансовый анализ деятельности компании по данным управленческого учёта как минимум за 2 последних года деятельности. Это позволит выявить, на какой стадии жизненного цикла находится предприятие, какова тенденция (рост, падение, стагнация) прибыльности бизнеса, выявить узкие места и определить, какие меры возможны для повышения доходности и возможны ли они вообще;
- Оценить состояние и износ оборудования и имущества компании. Необходимо определить, насколько изношены основные средства, как долго они смогут проработать с нынешней загрузкой и нынешней отдачей, возможно ли увеличение загрузки без дополнительных затрат на ремонт, когда необходимо возникнет необходимость обновления оборудования. Зачастую это невозможно сделать без привлечения специалиста;
- Ознакомиться с построением бизнес-структуры, организацией бизнес-процессов в компании, штатным расписанием, правилами ведения учёта и документооборота, мотивации и стимулирования персонала. Возможно, что продавец не уделял особого внимания этим вопросам, тем более после принятия решения о продаже. Практика показала, что элементарное наведение порядка может дать до 25% роста финансовых показателей бизнеса;
- Обязательно учесть не только мнение привлечённых специалистов, но и опыт продавца. Для этого желательно как можно больше узнать об истории деятельности компании, нынешнем положении дел, узких местах и перспективах развития именно от собственника. Приняв решение о покупке, обязательно пропишите в соглашении о намерениях процедуру «плавного» вхождения в бизнес, а при готовности продавца – и некий переходный период, в течение которого бывший собственник будет вам помогать.
Совет 5: помните, что в состав покупаемого бизнеса входит и персонал.
Покупая готовый бизнес, вы приобретаете ресурсы: материальные и нематериальные. Человеческий ресурс в виде квалифицированного персонала является основной составляющей нематериальных активов действующего предприятия. От того, насколько вы сумеете сохранить имеющийся человеческий ресурс и грамотно использовать его в дальнейшем, будет зависеть будущая доходность бизнеса.
Большинство собственников так называемых семейных компаний изначально строят организационную структуру так, чтобы им лично было удобно управлять бизнес-процессами и контролировать персонал, мало задумываясь о таких понятиях как инжиниринг или функциональное моделирование. Сильная зависимость повседневного функционирования предприятия от первого лица является одной из ключевых проблем малого и среднего бизнеса.
Знакомясь с построением организационной структуры и штатным расписанием компании, которую вы рассматриваете в качестве объекта покупки, обратите внимание на существенные признаки так называемой «семейной» схемы:
- Владелец (или один из владельцев) компании одновременно является директором;
- Директор лично руководит финансовыми потоками и повседневной деятельностью компании. Если у него есть заместитель из числа наёмных менеджеров, которому он доверяет ежедневное руководство компанией, всё равно ключевых клиентов (поставщиков), отношения с контролирующими органами ведёт лично сам директор;
- В компании обязательно есть люди, стоявшие у истоков бизнеса. Необязательно это родственники владельца, но зачастую он многим им обязан в моральном плане. Бывает, что такие сотрудники уже исчерпали свой творческий и менеджерский потенциал, но владелец продолжает им платить значительно больше, чем равноценным (или даже более квалифицированным) работникам;
- Реальная заработная плата (доход) директора не отражается в платёжных ведомостях и иногда трудно оценить её размер;
- Предпринятые в прошлом или предпринимаемые попытки нанять высококвалифицированного управленца даже за большие деньги не приносят успеха. Всё упирается в отсутствие доверия или некомпетентность наёмного топ-менеджера.
1-й этап: работа с документами и общение с продавцом.
Внимательно изучите построение организационно-штатной структуры. Если в компании трудятся более 10 человек, попросите продавца нарисовать схему в виде квадратиков и стрелочек. Посмотрите, насколько оптимально построены бизнес-процессы и как их можно оптимизировать. Зачастую бывает так, что в компании не прописаны обязанности сотрудников на бумаге (это обязательно придётся делать вам), многие функции дублируются, а за некоторые «узкие» места никто не отвечает.
Проанализировав штатное расписание, выясните, почему сотрудники на равных должностях получают разные зарплаты. Хорошо, если платят больше тем, кто опытнее и работает с большей отдачей, а не тем, кто ближе к владельцу. Например, в одной из сделок по покупке кондитерского производства покупатель обнаружил, что часть кондитеров получает зарплату в два раза выше, чем остальные.Продавец объяснил, что высокие зарплаты получают люди, лояльные компании, безвредных привычек, выполняющие норму и не требующие контроля на предмет хищений. При продаже косметического производства выяснилось, что начальник отдела маркетинга–школьная подруга продавца, работает содня основания компаниии (так сложилось) получает долларовую зарплату, установленную ещё до кризиса 1998 г. В настоящее время она не справляется с возросшими требованиями, а на её зарплату можно нанять как минимум двоих более квалифицированных специалистов.
Также выясните у продавца, кто именно является ключевым сотрудником (т.е. его уход повлияет на прибыль бизнеса или поставит его под угрозу закрытия). Постарайтесь оговорить и прописать условия, на которых ключевые сотрудники останутся работать хотя бы в переходный период, пока вы не подыщете замену.
2-й этап: подготовительная работа с персоналом.
Как правило, сотрудники продаваемой компании до последнего момента не знают, что их компания продаётся. Это оправданная мера со стороны продавца и продиктована заботой о сохранении бизнеса. Иногда в тайну посвящены особо близкие к продавцу ключевые сотрудники или те, которые вовлечены в процесс продажи (например, главный бухгалтер, юрист). Поступите следующим образом:
- С началом процедуры передачи бизнеса попросите продавца собрать трудовой коллектив и объявить, что, допустим, что в компании вводится новая должность заместителя директора и вы будете потихоньку входить в курс дела. Или, к примеру, продавец планирует привлечь инвестиции под продажу части доли (не контрольного пакета), а вы и есть новый соучредитель. Всё это преподносится как забота о развитии бизнеса в условиях усиления конкурентной борьбы.
- Во время переходного периода постарайтесь переключать контакты с персоналом на себя, беседуйте с людьми, старайтесь, чтобы они к вам привыкли. Пройдёт совсем немного времени, и после вступления вас в полное владение бизнесом работники будут воспринимать вас как нового хозяина.
- Постарайтесь не менять штатную структуру хотя бы 3-4 месяца после покупки компании и вообще не делать резких движений. Когда вы поймёте, что коллектив вам доверяет и у вас есть на кого опереться, можно начинать «перетряску» структуры под себя.
Совет 6: при оценке покупаемой компании пользуйтесь только скорректированными данными финансовой отчётности.
Купля-продажа компании представляет собой процесс постепенного сближения позиций покупателя и продавца. Обычно при первой встрече с покупателем продавец не показывает тому своих финансовых документов и не даёт полной информации. Даже если покупатель имеет на руках инвестиционный меморандум, подготовленный специалистом по продаже бизнеса, он вправе потребовать документального подтверждения заявленных в меморандуме показателей выручки, расходных статей и прибыльности компании.
Если продавцу и покупателю удалось найти общий язык, то после внесения задатка покупатель имеет полное право затребовать для изучения бухгалтерскую и финансовую отчётность компании за последние 2-3 года. Данные бухгалтерской и финансовой отчётности совпадают очень редко, зачастую они различаются, и очень существенно.
Покупатель, хорошо знающий отрасль, может сам изучить финансовые документы и скорректировать для себя их данные так, чтобы они отражали действительное положение вещей. Если же вы не обладаете подобными знаниями или проверка документов окажется довольно сложным делом в виду их запутанности, в то время как ваш интерес к успеху сделки высок, то стоит воспользоваться услугами специалиста.
Некоторые владельцы компаний довольно изобретательны в вопросах оптимизации налогообложения. Он может наговорить покупателю о больших неучтённых суммах денег, выводимых из оборота. Необходимо убедиться, в каких случаях и для чего это делается и найти способ удостовериться в действительном существовании доходов, на которые претендует владелец. Покупателю не имеет смысла платить за то, чему нельзя найти подтверждения тем или иным способом.
Особый интерес с точки зрения корректировки данных финансовой отчётности представляют так называемые «семейные» компании, не относящиеся разряду корпоративной собственности. Обычно в таких компаниях заработная плата владельца не отражается в числе расходов. Однако с экономической точки зрения стоимость трудозатрат владельца обоснованно входит в число эксплуатационных издержек и поэтому должна быть включена в скорректированный отчёт о прибылях и убытках.
В то же время зарплата владельца, являющегося одновременно и руководителем компании чаще всего определяется тем, что может «себе позволить» данная компания без учёта реальной ценности оказанных услуг с экономической точки зрения. Если компания представляет собой единоличную собственность, рыночная стоимость труда на самом деле будет выше. В процессе корректировке размер указанной в отчётности зарплаты владельца может быть увеличен или уменьшен в зависимости от обоснованности этой суммы по сравнению с уровнем оплаты труда сотрудников аналогичной квалификации в компаниях-конкурентах.
Бывают случаи, когда зарплата единоличному владельцу компании не начисляется, а новый владелец не планирует лично руководить бизнесом. Тогда размер предпринимательского дохода должен быть уменьшен на сумму средней рыночной зарплаты наёмного управляющего. Иногда бизнес настолько сильно ориентирован на владельца, что адекватно заменить его смогут два, а то и три топ-менеджера. В итоге реальный предпринимательский доход может быть скорректирован очень значительно.
Будьте внимательны и при рассмотрении других должностных окладов, отличающихся от рыночных в большую сторону: заработной платы родственников владельца или сотрудников, пользующихся особым расположением.
Наверняка вы обнаружите и другие расходы, которые владелец может производить по своему усмотрению и которые не считаются необходимыми для деятельности компании. Это могут быть и премиальные, командировочные и представительские расходы, покупка и содержание автомобилей, оплаты страховок и т. п.
Отдельно необходимо рассмотреть условия аренды и размер арендных платежей. Если владелец бизнеса является владельцем недвижимости, которую он сдаёт в аренду принадлежащей ему компании, то условия этой аренды нельзя рассматривать в качестве коммерческих. Существует точка зрения, что стоимость аренды ниже рыночной приводящая к увеличению размера прибыли компании, то нет необходимости в корректировке (т.е. предполагается, что льготная аренда автоматически переходит к покупателю). Однако доля прибыли, относящаяся к пользованию помещением на базе льготной арендной ставки, имеет ограничение по срокам и не имеет постоянного характера. Поэтому при расчёте стоимости компании методом капитализации дохода сумма арендных платежей должна быть нормирована в соответствии с рыночной ставкой, рассчитанной на основе ставок аренды сходных помещений.
Также необходимо выявить и учесть так называемые условные активы и обязательства, учитываемые на забалансовых счетах. К условным обязательствам можно отнести:
- потенциальную задолженность в тех случаях, когда компания выступает гарантом по ссудам и займам;
- обязательства, которые могут возникнуть на основе судебного решения по делам, находящимся в судопроизводстве;
- обязательства, связанные с соблюдением законодательных норм, например, по защите прав потребителей или охране окружающей среды.
При анализе и корректировке финансовой отчётности покупателю следует быть объективным, справедливым и беспристрастным и предоставлять продавцу полную аргументацию вносимых изменений.
Совет 7: при покупке бизнеса применяйте соглашение о задатке.
Любому предпринимателю, обладающему опытом приобретения действующего предприятия или хотя бы раз предпринимавшему попытку купить готовый бизнес. Хорошо известно, что это далеко не простое дело. Рынок купли-продажи действующих предприятий – это рынок, на котором продавцы имеют ряд преимуществ. Многие компании, выставленные на продажу, имеют серьёзные проблемы или предлагаются по завышенной цене.
Как правило, на первом этапе знакомства с продаваемой компанией владелец не готов выдать полную информацию о бизнесе, тем более допустить потенциального покупателя к финансовой, маркетинговой и другой важной информации. Поэтому при обсуждении между продавцом и покупателем схемы сделки и процедуры передачи бизнеса важное значение приобретают письменные гарантии ответственности сторон.
Наилучшим способом, позволяющим максимально учесть интересы сторон и придать сделке надлежащую юридическую форму, является соглашение о задатке. Согласно ст. 380 Гражданского кодекса РФ задатком признаётся денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счёт причитающихся с неё по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.
Предметом договора задатка являются:
- обязательство владельца компании продать действующий бизнес, обладающий определёнными характеристиками в указанные сроки по согласованной цене;
- обязательство приобретателя выкупить компанию в установленные сроки по согласованной цене. Поскольку действующий бизнес является товаром особого рода, важнейшее значение приобретает соответствие бизнеса характеристикам, заявленным его владельцем. Целью всей процедуры передачи бизнеса является подтверждение правовых, управленческих, финансовых и других параметров продаваемого предприятия.
- проверка наличия уставных, разрешительных и других документов, сертификатов и лицензий, позволяющих легитимно вести данный бизнес;
- инвентаризация оборудования и имущества компании;
- проверка (полная или частичная) бухгалтерской документации;
- инвентаризация кредиторской и дебиторской задолженности;
- опись переходящих остатков сырья, тары, упаковочного материала и готовой продукции.
В связи с тем, что в большинстве случаев официальные обороты компании не совпадают с реальными, существует множество способов подтверждения объёмов выручки и прибыли. Обычно выбирается один из способов, например: представитель покупателя в течение двух недель контролирует движение денежных потоков компании, а полученные результаты не должны быть меньше заявленных (или допускается отклонение не более 10%). Кредиторская задолженность, как правило, должна быть погашена, а недвижимость и оборудование освобождены от залога.
Подписание Соглашения о задатке в обязательном порядке сопровождается внесением полной суммы задатка. Как правило, эта сумма составляет около 10% от стоимости бизнеса. Его роль очень важна, т.к. при определённых условиях, которые прописываются в соглашении, покупатель имеет право прекратить процедуру проверки и забрать внесённую сумму. Если покупатель откажется от сделки, то задаток ему не возвращается.
«Точки выхода» - это профессиональное название условий, при которых процедура вхождения в бизнес может быть прервана по инициативе покупателя, и наступает обязанность продавца по возврату задатка в двойном размере (ст. 381 ГК РФ).
Стандартные «точки выхода», которые необходимо зафиксировать в соглашении о задатке, обычно таковы:
- неполучение гарантий от арендодателя на продление договора аренды по истечении его срока;
- отсутствие и невозможность оформить документы, без которых деятельность бизнеса не является законной;
- отсутствие или неустранимая неисправность оборудования, без которого невозможно выпускать продукцию;
- отсутствие или некорректное ведение бухгалтерского учёта, ставящее под вопрос само существование компании;
- кардинальное несоответствие заявленных финансовых результатов реальным.
В соглашении о задатке прописываются контрольные сроки проведения проверок, порядок их актирования, а также окончательный срок, после которого покупатель обязуется совершить сделку купли-продажи бизнеса. Для небольших компаний этот срок может быть 1-1,5 месяца, для более крупных бизнесов, а также имеющих сложные юридические схемы, срок составляет от 3-х до 6-ти месяцев. Также в соглашении прописывается порядок управления бизнесом в переходный период и порядок передачи дел.
Организация и обеспечение процедуры передачи бизнеса – довольно сложная задача, поэтому желательно привлечение специалистов, которые возьмут на себя юридическую часть, а также выступят третьей стороной в переговорах, примут задаток на ответственное хранение и распорядятся ими согласно соглашению.
Источник: www.biztorg.ru